染雾独立董事制度完善措施和改革方向 篇一
随着市场经济的不断发展，独立董事制度在保护股东权益、提升公司治理水平方面扮演着重要角色。然而，现行的独立董事制度还存在一些问题和不足之处。为了进一步完善独立董事制度，我们需要采取一系列措施并明确改革方向。
首先，建立健全独立董事的选任机制。独立董事的选任应该遵循公开、公正、公平的原则，避免关系交叉、利益冲突等问题的发生。可以采用专业化的评审委员会来进行筛选和评估，确保独立董事具备丰富的行业经验、专业知识和独立思考能力。
其次，加强独立董事的培训和教育。独立董事应不断提升自身的专业素养和风险意识，以更好地履行监督职责。可以组织独立董事培训班、讲座等形式，邀请专业人士和学者为独立董事提供相关知识和经验分享。同时，还可以建立独立董事交流平台，促进独立董事之间的互动和学习。
第三，加强对独立董事的激励机制。独立董事作为公司治理的重要组成部分，应该受到合理的激励和回报。可以通过设立独立董事津贴、提高董事报酬等方式，激励独立董事更加积极主动地履行职责，提高公司的治理水平。
第四，加强对独立董事的监督和问责。独立董事的监督和问责机制需要进一步完善。可以建立独立董事年度考核制度，对独立董事的履职情况进行评估和反馈。对于履职不到位、违背职责等问题，应及时采取相应的问责措施，确保独立董事能够真正发挥监督作用。
独立董事制度的改革方向主要包括以下几个方面：
首先，进一步明确独立董事的法定职责。可以通过相关法律法规的修订和完善，明确独立董事的权力、责任和义务，为独立董事提供更加明确的法律依据。
其次，加强对独立董事的监管力度。监管部门应加大对独立董事的监督和检查力度，及时发现和处理独立董事的违法违规行为，保护投资者的合法权益。
第三，加强对独立董事的评价和考核。可以建立独立董事的绩效评价体系，对独立董事的履职情况进行评估和反馈，及时发现和解决问题。
第四，建立健全独立董事的退出机制。独立董事应当根据自身情况和公司需要进行退出，避免长期占用独立董事席位，增加新鲜血液的注入。
总之，完善独立董事制度是提升公司治理水平的重要举措。我们需要采取一系列措施并明确改革方向，进一步加强独立董事的选任机制、培训和教育、激励机制以及监督和问责机制，同时明确独立董事的法定职责、加强监管力度、建立绩效评价体系和退出机制，推动独立董事制度的有效实施。只有如此，才能更好地保护股东权益，提升公司治理水平。
独立董事制度完善措施和改革方向 篇三
一、独立董事的基本含义独立董事的本质在于其独立性，其既独立于大股东也独立于企业的主要经营管理者，根据对美英等发达国家的独立董事的概念研究，可以综合概述为：独立董事是具有一定专业技能和实践经验，与上市公司不存在曾经有高级管理人员的雇用，合伙，及其他关联关系，并且持有上市公司股份不超过1%且与上市公司没有重要的业务往来的特定人员。从上述概念看出，独立董事的主要要素：一是必须具有与独立董事职责相关的专业技能和实践经验，否则，无法完成作为独立董事的应尽职责。二是与上市公司没有关联关系，即所有影响独立董事独立性的事项均列为独立董事遴选的禁忌事项。首先保证有行使独立董事职责之能力，然后具有纯粹的独立性。
依据我国目前的有关规定，独立董事是指“不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事”。由于我国的独立董事制度属于经验借鉴，对于独立董事的概念性范畴基本与西方表达一致。二、独立董事制度的中西方比较（一）独立董事的选用独立董事的选用制度，通常由企业原来的董事会成立专门委员会提名，然后由股东大会进行选举产生。即首先要经过董事会下设的专门委员会提名，然后股东大会通过在提名人员中的选择，最后决定独立董事的人选。从我国独立董事的研究发现，近九成的独立董事提名基本由大股东或高层管理人员所包揽，其中有55%的独立董事是由大股东推荐给股东大会讨论的，另有27%由高层管理人员推荐，其他股东推荐的独立董事很少。这种差别主要是由于我国存在股权结构过度集中，一股独大，具体表现在独立董事的人选问题上，独立董事仅仅代表大股东的利益，成为代表董事，失去了其独立性。（二）独立董事的权限英美公司法规定：公司作为法人，其商业和事务应该由董事会来管理。董事被看作是公司（全体股东）的受托人，依据信托原理，董事是公司财产的委托人，公司股东则是公司财产的委托人和受益人。董事只能按照公司章程规范所定的目标使用公司资源。此外，董事们必须实实在在基于公司利益使用被赋予的资源运用权力，并且不得容许董事的个人利益和董事的责任发生矛盾。独立董事作为董事会的成员，自然也应遵循这一原理，受代理人义务的约束。这一约束的核心就是独立董事应该与其他董事一起向全体股东承担受托责任。考察英美等国的独立董事制度，独立董事的权限可以归集为：信息知情权和决策权，报酬请求权，董事会参与决策权，提案权，征集投票权，董事会召集权，否定权，特定的请求权，发表独立意见权，声明权等。其中，信息知情权包括：定期获得并审查公司的财务和经营情况的权利；与公司高层管理人员以及其他利益相关者进行沟通和交流的权利；对于相关问题的询问权利等。报酬请求权是指：独立董事有权为他所付出的服务从上市公司获得现实的经济报酬。独立董事所获得的经济报酬主要包括股票、股票期权、长期奖金、年度报酬和车马费等。信息知情权和决策权，报酬请求权可以称之为输入类权利。董事会参与决策权，提案权，征集投票权，董事会召集权，否定权，可以称之为工具类权利，即独立董事可以依据公司法等相关法律在董事会中享有决策的权利；独立董事以代表全体股东利益为出发点，就财务审计，人事任免，职工薪酬等方面享有一定的提案权；为避免股东大会成为大股东的一言堂，有必要由上市公司或法律强制向独立董事赋予征集投票权的权利；独立董事有召集召开董事会的实际权利；独立董事就公司的重大事项可以行使否决权。在较为充分的信息知情和调查的基础上，通过
三类不同的权利相辅相成，缺一不可。从而更好地实现独立董事的监督和辅助功能。
由于我国独立董事从原来的公司咨询和公司顾问发展而来，所以，独立董事的职责很长时间都停留在咨询和服务上，各上市公司仅仅是在公司章程中原则性地将其界定为:对公司及全体股东有诚信与勤勉义务；维护公司整体利益;关注公司中小股东的利益不受损害；就关联交易、重大收购等发表独立意见。另一方面，独立董事的行权与监事会又有很多雷同之处，职能重叠。如检查公司财务、提议召开股东临时大会等。监事会的职权范围在很大程度上属于事后监督，其最大的弊端就是因信息不对称而带来监督失效。独立董事作为董事会成员，能够参与决策全过程，按理说，其监督具有不同于监事的事前和内部监督的特点，但由于职权的限制，使其具有的不同于监事的优势也就消失了。（三）独立董事在董事会的人数和比例相比之下，在2002年，证这篇论文.监会要求我国上市公司董事会中独立董事至少要占到总数的三分之一；大部分上市公司仅仅停留在满足证监会这一最低要求的水准上，出现了突击增加独立董事的现象，但是，独立董事占到董事会半数以上的依然很少。蓝筹股上市公司也罕有独立董事占到董事会半数以上，独立董事占到多数的情况几乎廖若星辰。
三、如何完善和发展我国独立董事制度（一）打破股权过度集中的坚冰，推动股权制衡格局的形成
根据Bennedsen和Wolfenzon(1999)的研究，当一个国家的法律体系对投资者探护不完善，若能由若干个大股东分享控制权，从而令任何一个大股东都无法独自掌控上市公司的决策权，则可以形成一个股权制衡格局，抑制大股东对小股东的掠夺行为，充分发挥独立董事的监督和辅助作用。由于我国上市公司大多脱胎于原来的国有企业，股权相对集中，大股东和内部人控制现象屡见不鲜，因此董事会内生性问题没有得到有效解决，一直未能走出“由大股东/内部人控制董事会，董事会选举独立董事，从而导致独立董事制衡能力和监督能力受削弱”的怪圈，所以，构建一个合理的股权制衡格局是充分发挥独立董事独立的基本前提。（二）平衡独立董事的权责体系，加强对其履职的监督
我国公司法对于公司章程和董事会的职责规定比较明确，但是对于董事及独立董事而言，在权利方面还没有明确的具体规定，对于独立董事仅仅是在做原则性的规定，使得独立董事在权利方面的具体操作显得很尴尬。另外，这种从咨询和顾问演化而来的企业内生的监督力量，其本身的工作成果没有具体的监督体系。明确独立董事以及董事的职责，建立并形成动力性的监督体系，是推进独立董事制度在中国健康发展的必要条件。（三）用法律保障独立董事在董事会的地位，提高独立董事在董事会的比例为了使独立董事有效地履行职责，在立法上要赋予其与股东董事同样的投票权，要保证其参加董事会，保证其有权对公司重大事项发表独立意见并拥有表决权等权利，还要为其提供足够的信息，使之成为弱势群体的有力代言人而不是摆设。在立法的同时还要规范公司的规章制度，让独立董事依法按章行使权利，并保证他们每年为上市公司尽职一定时间，以免独立董事制度流于形式。同时，提高独立董事在董事会的比例，使独立董事对于相关事项能有力的表达自己的意见并影响相应的决策和措施。消减董事会以及公司的内部强势对于独立董事的作用的弱化，改革独立董事的遴选制度，提高机构投资者以及中小投资者的参与能力，进一步推进我国独立董事的完善和发展。【参考文献】这篇论文.