染雾对上市公司关联交易下中小股东权益保护的探讨 篇一
在上市公司的股东结构中，中小股东往往是占据较小比例的股东群体。然而，在关联交易这一复杂的市场环境下，中小股东的权益往往面临着较大的保护问题。本文将就上市公司关联交易下中小股东权益保护的问题进行探讨。
首先，关联交易的定义是指上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间进行的交易。由于关联交易的特殊性，往往容易导致利益输送、资金流失等问题，从而损害中小股东的权益。一方面，上市公司可能通过关联交易将利益转移给实际控制人及其关联方，进而减少了中小股东的收益。另一方面，关联交易往往存在信息不对称的问题，中小股东很难获取到关联交易的详细信息，从而无法全面了解交易涉及的风险和影响。
其次，中小股东权益保护的困境主要表现在信息不对称、投票权力不平衡和监管不到位等方面。首先，信息不对称使得中小股东无法获得关联交易的全面信息，难以判断交易是否公平合理。其次，中小股东在公司治理中的投票权力相对较弱，无法有效参与关联交易的决策过程。最后，监管不到位也是中小股东权益保护困境的重要原因。尽管相关的法律法规对关联交易进行了一定的规范，但监管的实施和执行力度仍然不足，导致中小股东的权益难以得到有效保护。
为了保护中小股东的权益，可以采取以下措施。首先，加强信息披露制度，要求上市公司及其关联方对关联交易进行全面、及时、真实的披露。这样可以提高中小股东获取信息的透明度，使其能够更好地评估交易的风险和影响。其次，加强中小股东的监管和参与权力。可以通过完善公司治理结构，设立独立董事制度，增加中小股东在关联交易决策中的话语权和投票权。最后，加强监管力度，加大对关联交易的监管和违规行为的处罚力度，从而保护中小股东的合法权益。
综上所述，上市公司关联交易下中小股东的权益保护问题是一个复杂而重要的议题。只有通过加强信息披露、完善公司治理结构和加强监管力度等措施，才能够有效保护中小股东的权益，维护上市公司的健康发展。
对上市公司关联交易下中小股东权益保护的探讨 篇三
根据2006年财政部新颁布的《 企业 会计 准则第36号--关联方披露》，关联方交易指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。同时，准则中还给出了关联方的定义及范围，关联方交易的十一种类型。与旧准则相比，其披露的范围有所扩大，在关联方及关联方关系的确认上更加完善，而且更能适应我国的 经济 发展 状况。由于关联方交易而形成的关联方关系是 现代 市场经济生活中普遍存在的现象，关联方交易作为一个中性的经济范畴，是企业间经常发生的经济行为，并呈现出了逐步增长的趋势。关联方交易有其积极的一面，但更有消极的一面，从我国证券市场现状看，关联交易不仅是许多上市公司成功"保牌"、"保配"的有效措施，更逐步成为了一些控股股东掏空上市公司和侵害中小投资者权益的重要工具。一、上市公司关联交易动机
(一)企业改制上市 企业要上市，必须具备一定的条件，许多大型国有企业为了达到上市的目的，通常采取资产重组、非经营资产剥离、资产置换、资产租赁等一系列的关联交易"造"出一个达到标准的上市公司。而上市公司原有的亲缘关系，使得上市公司从成立之日起就由于人事交叉、股权控制或影响而形成复杂的关联方关系，并 自然 而然的带来商品购销、资金借贷和资产租赁等关联交易。
(二)获得配股资格 企业上市后，在证券市场募集资金的主要方式就是配股，而为了保护广大投资者的利益，同时为了使有限的资金流向绩优的上市公司，国家对于上市公司的配股条件做出了比较严格的规定。在正常经营无法达到配股条件的情况下，上市子公司往往利用企业集团内部的关联交易来粉饰企业的经营业绩，努力达到净资产收益率10％的配股条件，以便充分发挥上市子公司的"壳"资源价值。
(三)防止股票退市或被ST处理 按我国证券市场管理制度，上市公司在两种情况下被认为是财务状况异常(ST，specialtreatment)，其一是最近两个会计年度的审计结果显示其净利润均为负值；其二是最近一个会计年度的审计结果显示其权益低于注册资本(每股净资产低于股票面值)。如果上市公司在三年内不能扭亏，就要退市(2002年5月1日以前是被PT，之后取消F，r制度)。所以，许多sT公司利用企业集团内部的关联交易，在两年亏损之后，第三年神奇般地扭亏为盈。另外，处在ST边缘的上市子公司也同样利用企业集团内部的关联交易，使自己免于被ST处理。
(四)隐藏上市公司利润 许多上市公司本期经营业绩较好，但为了防止以后年度经营、业绩下滑给上市公司带来的不利影响，如配股等，就通过关联交易将本期利润转移到母公司或大股东，即将本年度利润隐藏起来，待以后年度上市公司经营业绩不佳时再从母公司转回来。
二、上市公司关联交易侵害中小股东利益表现形式
(一)控股大股东与上市公司进行不公平的资产买卖 在全球兼并风潮中，不公允的资产买卖大量存在，这种不公允的关联交易已屡屡成为大股东掠夺中小股东利益的一种隐蔽手段，即使在证券 法律 较为健全的西方国家，这种情况也经常发生。其中主要有两种情况：上市公司向控股大股东输出资产和控股大股东向上市公司注入资产。据资料统计，在关联方之间进行的资产买卖中，上市公司向控股大股东输出资产的比例达到78％，而控股大股东向上市公司注入的资产只有22％，并且输出的资产大多是低价的上市公司的优质资产，很少真正把上市公司的劣质资产处理掉，而注人的却是高价出售的劣质资产。通过这样的资产买卖，大股东让上市公司"管理"了这批资产，而最后受到损害的一定是公司的小股东。
(二)上市公司为控股大股东提供担保 这种担保不是以相互间存在互惠条件为前提，而是由处于控股地位的多数股东利用其表决权优势而取得的，它不仅使公司徒增经营风险，也使中小股东的权益增加受损的可能性；据深交所统计，在深市上市公司中，2006年为大股东担保的有155家，占总数的30．1％，上市公司为大股东或其下属公司提供担保总金额近300亿元，占相关上市公司净资产的10％以上。可以想象，一旦出现借款因到期无法偿还的问题，担保人和债务人都要承担连带责任，于是受害的便是中小股东了。
(三)大股东挪用上市公司配股得来的资金或无偿拖欠公司货款 上市公司配股得来的资金，应按配股说明书予以使用，但有的却被其控股公司挪作他用。在上市公司与其母公司的关联交易中，也存在母公司拖欠上市公司货款而不付逾期违约金的情况，该货款在公司的账簿中长期体现为应收款项。这些不公平的关联交易，必然损害股东的利益。
(四)多数股东利用不公平买卖掠夺公司利润 由于许多公司与对其控股的多数股东存在行业上的依存关系，多数股东可能利用其表决权的优势，向其控股的公司高价出售原材料或低价购买产成品，甚至抢占公司投资前景较好的项目，从而掠夺公司利润。这种不公平的关联交易给多数股东带来了额外利润，但是却极大地损害了少数股东的利益。
(五)以上市或配股为由长期占用上司公司资金 当上市公司经营业绩下滑，不符合上市或配股条件时，母公司通过关联交易向上市公司输入利润，实现"保牌"、"配股"成功。这样一方面会使广大中小投资者被上市公司"优良的业绩"所欺骗，而做出错误的投资决策；另一方面，母公司拿出自己的优质资产输入上市公司，其目的是为了将上市公司作为其直接融资的工具，当上市公司得以包装上市或配股融资后获取资金时，就会被母公司视为"提款机"，再通过关联交易将从中小股东那里募集的资金套回集团公司使用，这一过程受损害最大的是中小投资者。
